什么是拟上市公司

时间:2020-08-07 12:26:16 上市辅导 我要投稿

什么是拟上市公司

  拟上市公司(pre-ipo)是指以上市为目标,上市有实质性进展并经省发展改革委确认的公司。

什么是拟上市公司

  拟上市公司条件

  拟上市公司享受优惠政策,要向同级发改部门提出申请,按程序经市发改部门审查并出具书面确认意见后到相关部门办理有关手续。

  拟上市公司确认条件

  一、企业为股份有限公司或有限责任公司;

  二、公司依法设立且运作规范;

  三、公司股东大会、董事会同意公司发行股票并上市;

  四、公司基本符合上市条件;

  五、公司经营符合国家产业政策和我市的环保要求;

  六、公司与合格的境内外上市保荐机构签署了合作协议;

  七、公司募集资金投向符合国家产业政策和企业发展战略。

  改制方式与责任财产

  不同的改制重组方式对拟改制上市的企业法人的责任财产产生的影响不同,其债务承继所需履行的法律手续也会有所不同。

  整体改制包括有限责任公司整体变更设立股份有限公司,以及其他组织形式的企业以其全部资产、负债变更法人组织形式,并在必要时引入个别新出资人的改制方式。整体改制重组尽管可能伴随股权的调整,但改制前后法人主体的责任财产没有实质性的改变,改制后的股份有限公司当然地继承了改制前企业的权利和义务,因此整体改制时,就无须为改制所产生的债务承继而履行特殊的法律手续。

  合并改制重组方式是通过将两家或两家以上的企业法人的全部资产、负债加以集中,从而设立股份有限公司。良性资产、负债的叠加必然增加责任财产的范围,对原企业的债权人并无不利,但如果良性资产、负债与存在潜在损失的资产、负债混合,则将对原债权人一方带来实质上的损害。

  分立改制重组将原本集中的资产、负债加以分割,并以其中一部分作为财产核心设立股份有限公司。就被分立企业原债权人而言,无论其债权落实于分立后的任何一方,其责任财产的范围都有所减少。正是基于合并、分立可能给原企业债权人带来的不利影响,从保护债权人利益、保护民事活动秩序的角度出发,我国的法律和司法实践对企业合并和分立均有较为严格的程序性要求。对于组织形式为有限责任公司或股份有限公司企业因改制重组而涉及的合并、分立,《公司法》已经有较明确的规定。可以归纳为:

  (1)公司在合并或分立的决议通过之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次;

  (2)债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  拟上市公司法律的一般规定

  对于其他组织形式的`企业因改制重组而涉及的合并、分立,相关法律尚未有具体规定。依《民法通则》的一般性规定,合并、分立之前办理公告仍是必要的法律程序,也可以参照《公司法》的有关规定在公告之外征求债权人的同意。我们认为合并、分立的债务承继不同于债务转移,不能适用《合同法》第5章有关债务转移的规定。首先,改制时的股份有限公司所承担的债务并非基于其所参加民事活动而产生,而是基于其与改制前企业的身份关系所当然继受;其次,在除派生分立以外的重组方式下,改制前后的法律主体在时间上无并存的可能,无法成为同一民事法律行为(债务转移)的相对人;其三,从我国的立法及司法实践上看,均针对法人的合并、分立的权利、义务承继问题进行专门的规定,已经认同了这种区别,否则有关问题可以直接依据法律关于债权、债务转移的规定。

  由于保证人的特殊法律地位,在原企业的债务由他人提供担保时,通知保证人并征求其书面同意仍是必要的。

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